La película empieza mostrándonos a Peter y vemos como este ha logrado una equilibrio entre su vida cotidiana y su vida como héroe y ha logrado mantener una relación estable con Mary Jane, ahora Peter está feliz porque todas las cosas le han salido muy bien llegando al punto de querer proponerle matrimonio a Mary Jane, ahora toda la gente quiere a Spider-Man y esto llena a Peter de orgullo y satisfacción
Ese mismo día Peter va a ver la obra de Mary Jane, Peter estaba muy feliz ya que iba a ver a Mary Jane, después Peter recoge su entrada y entra, pero se comienza a sentir raro ya que su sentido arácnido está alerta, como si hubiese una amenaza cerca, Peter de todos modos entra y comienza a ver la obra de Mary Jane, después Peter va a ver a Mary Jane y él la felicita, ellos se ven muy felices pero Peter comienza a escuchar en las noticias que hay una nave cerca de la estación espacial, que está cayendo hacia Nueva York, él se da la vuelta y ve a Mary Jane y Mary Jane le dice que se vaya rápido
Peter sale del teatro y se dirige hacia un callejón, se pone su traje y se dirige hacia el puente dónde va a ser el impacto. Peter llega al puente y ve como la nave se acerca, Peter rápidamente se acerca y comienza a frenar la nave con sus telarañas, pero debido a la velocidad de la nave es imposible detenerla o frenarla, así que Peter se balancea y hace que la nave se mueva hacia el puente pero esta se cae al agua, Peter finalmente lo logra y salva a Nueva York del impacto, después saca a los pilotos de la nave, pero Peter sin darse cuenta se lleva una sustancia negra
Al día siguiente Mary Jane va a ver a Peter y ellos hablan de su relación, pero después Mary Jane le pregunta que si no sabe nada de Harry, Peter le responde que no sabe nada de Harry desde hace tres meses, Peter y Mary Jane se ven preocupados por Harry así que Peter le dice a Mary Jane que el va a buscar a Harry pero de repente se escucha en la radio de Peter que hay una grúa que se salió de control gracias a una explosión cerca de Industrias Stark, Peter le dice a Mary Jane que se tiene que ir, Peter se pone su traje y le dice a Mary Jane que le desea suerte y Mary Jane le dice buena suerte tigre y que tenga cuidado y Peter rápidamente se va hacia dónde está el accidente
Después vemos que la grúa golpea un edificio, y en ese edificio está una amiga de Peter que es Gwen Stacy, la grúa golpea el edificio y causa que Gwen quede colgada de una viga, después vemos al capitán Stacy que quiere ayudar pero no puede y llega un tal Eddie Brock que comienza a hacer fotos, terminando con Peter salvando a Gwen. Después le pregunta a Gwen si está bien, Gwen le contesta que sí y ella rápidamente se va a ver a su padre que es el capitán Stacy, pero en eso vemos que Eddie está interesado en Gwen, después vemos que Peter ya se iba pero Eddie lo detiene para hacerle fotos, Peter le pregunta el porque le toma fotos, Eddie le dice que él es el nuevo fotógrafo del Bugle y Peter molesto se va y deja a Eddie
Después Peter llega a su apartamento y Mary Jane le pregunta como le fue, Peter le contesta que le fue bien y que tiene que ir al Daily Bugle porque puede perder el trabajo ya que hay alguien nuevo. Después vemos que Peter llega al Daily Bugle y ve a Betty Brant y ella le dice que acaba de llegar alguien nuevo, Peter le dice gracias y Peter habla con J J y Eddie, pero después J J le dice a Peter que ellos dos van a ser compañeros, entonces Peter y Eddie se empiezan a llevar bien para poder trabajar
Después Peter se entera de que habrá un festival relacionado con Spider-Man y Peter se pone muy contento porque la gente lo quiere. Al otro día Peter está con Mary Jane en el festival, después Peter le presenta a Eddie a Mary Jane y ellos dos se conocen, desde este punto Peter le dice a Mary Jane que se va porque tiene que hacer su entrada y Mary Jane le dice buena suerte tigre, entonces Mary Jane se queda sola y ve la presentación y después Eddie ve que Gwen va a dar un discurso en el festival, así que Eddie se acerca a Gwen y se saludan, así ellos comienzan a hablar y en ese momento él le pregunta a Gwen si le gustaría salir con él a lo que ella le dice que sí
En ese momento Peter se siente feliz por el festival, Gwen comienza a dar su discurso, Peter en ese momento entra y empieza a saludar a todos. Después Peter siente que su sentido arácnido está alerta y de repente se escucha una explosión, Peter rápido se va hacia donde fue la explosión y luego aparece el Duende Verde pero con los colores azul y naranja, en ese momento Peter comienza a perseguirlo pero el Duende le lanza unas bombas que aturden a Peter, pero de repente Peter recibe un golpe muy fuerte que lo estampa contra un edificio, Peter se queda sorprendido por la gran fuerza del Duende y Peter herido deja escapar al Duende, pero Peter se preocupa porque puede que Norman Osborn haya regresado
Después pasamos a la mansión Osborn, dónde nos damos cuenta de que Harry es el nuevo Duende y Harry está realizando los mismos experimentos que realizó su padre pero ahora Harry está usando una combinación de la globulina verde y el nuevo suero del super soldado desarrollado por el doctor Bruce Banner, esto aclararía que gracias a este suero sus capacidades aumentaron considerablemente
Después vemos que Harry comienza a hablar con el fantasma de su padre Norman Osborn, y Norman le dice a Harry que ya es hora de acabar con Peter y que debe destruirlo desde dentro, atacando a su corazón. Después vemos a Peter que llega a su apartamento preocupado porque el Duende ha regresado, Peter se va a dormir con su traje puesto y deja la radio encendida para saber si hay algún problema, pero durante ese momento el simbionte despierta y comienza a poseer a Peter por completo
Después Peter despierta colgado de boca abajo con un nuevo traje, Peter se sorprende porque ahora es más fuerte, pero de repente recibe un gran golpe que lo derriba, Peter se da la vuelta y dice Norman ¿Eres tú? Y el Duende le contesta ahora si que no acabarás conmigo tan fácilmente como con el otro y para tu información yo soy el Hobgoblin
Entonces ellos comienzan a tener una batalla encarnizada dónde el Hobgoblin comienza a tener una ligera ventaja haciéndole daño a Peter, pero el traje le cura a Peter las heridas. En otra escena Gwen Stacy y Eddie Brock estaban teniendo una cita, ellos dos van caminando por la calle hasta que se escucha una explosión, ellos salen corriendo pero son salvados por Peter y vemos que Gwen le dice a Spider-Man que es su héroe y Peter le dice que ahora no hay tiempo para charlar
Entonces Peter es atacado por el Hobgoblin y el Hobgoblin intenta dormir a Peter con el gas del sueño, pero Peter lo esquiva y le da un fuerte golpe al Hobgoblin y esto ocasiona que la máscara se rompa y Peter ve que el que está dentro del traje es Harry, Peter se sorprende pero vuelve a ser atacado por Harry, pero Peter activa el gas del sueño del traje de Harry y Peter logra dejar dormido a Harry, después Peter se asegura de que Harry esté bien y se lo lleva a su mansión
Peter entra y es recibido por Bernard el mayordomo y Peter le dice a Bernard tenga al muchacho, está inconsciente por un golpe por favor ayúdelo. Al día siguiente Peter se va a visitar al doctor Connors para que lo ayude a estudiar una pequeña muestra de la sustancia negra, el doctor Connors la analiza y ve que la sustancia es un simbionte con capacidades extraordinarias que ayudan a ampliar las capacidades humanas como las de regeneración y aquí dejó la puerta abierta para que el doctor Connors se convierta en el Lagarto, entonces Peter se asombra y el doctor Connors le dice que el simbionte puede ser malo y puede ser difícil de quitar
Después volvemos con Eddie Brock que está enojado porque su cita con Gwen Stacy no fue muy buena gracias a Spider-Man, y Eddie llega a la conclusión de que Spider-Man es el causante de todo lo malo que le pasa pero a la vez siente una gran envidia porque Eddie nota que Gwen está enamorada de Spider-Man, así que Eddie anhela ser como Spider-Man para poder ganarse el amor de Gwen Stacy
Cambiamos de escena y vemos a Harry que empieza a despertar y en ese momento Harry va a su laboratorio y comienza a prepararse para buscar a Spider-Man, pero es interrumpido por Bernard y Bernard le dice a Harry no hagas esto Harry, tú padre murió por culpa de esos artefactos, Harry se sorprende y se da cuenta de que Peter tenía razón sobre que el no lo había matado, entonces Harry se toma un tiempo para pensarse bien las cosas
Después volvemos con Peter que llega a su casa y ve que el traje lo ayuda mucho en sus batallas, entonces Peter comienza a usar el traje negro esto hace que Peter poco a poco se comience a alejar de Mary Jane, Peter comienza a ser violento con los criminales que atrapa y Peter llega al punto de que ahora a los criminales les da miedo toparse con Spider-Man porque eso es sinónimo de salir muy herido
Después vemos que Mary Jane está muy preocupada por Peter pero por ahora no puede contactarlo, después vemos a Eddie Brock que va yendo mucho a la iglesia para que algún día pueda ser como Spider-Man. Volvemos con Mary Jane que le está llamando a Harry, Mary Jane le pide ayuda a Harry para poder hablar con Peter, entonces Harry accede y cuelga la llamada
Pero en ese momento Peter llega y ve a Harry, ahí viejo amigo la verdad ¿Pensabas que me iba a quedar de brazos cruzados después de lo que hiciste? La verdad es que voy a disfrutar hacer esto, entonces Peter se pone su máscara y comienza a pelear con Harry, ellos tienen una pelea muy intensa dónde Harry termina con muchas heridas y entonces Peter está a punto de matar a Harry pero Peter tiene un sueño con el tío Ben y este le dice ¿Qué estas haciendo hijo? Este no eres tú, ¿Acaso ya olvidaste que un gran poder conlleva una gran responsabilidad?
Esto hace entrar en razón a Peter y se va de ahí, entonces Peter decide quitarse el traje negro porque ya no quiere tener problemas, entonces Peter se va a la iglesia e intenta quitarse el traje negro, entonces en ese mismo momento Eddie también entra a la iglesia y escucha ruido, Eddie se acerca para ver que es y oye a alguien arriba gritando, entonces se da cuenta de que Peter es Spider-Man, ahora Peter se quita por completo el traje negro y este le cae encima a Eddie, así terminando la primera parte
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