La historia de Spider-Carnage

 Anteriormente Peter había perdido sus poderes, quedando Ben Reilly como el único Spider-Man. Recientemente ellos habían encontrado un cadaver en la chimenea donde Peter lanzó a Ben hace años, confundiéndose cada vez más sobre quien era el clon. Ante esto Peter decide llamar al mentor de Ben, llamado Trainer 

Por otro lado Jessica Caroline, novia de Ben busca ensuciar la imagen de Spider-Man por ser el responsable de la muerte de su padre. Ella pretende hacer eso usando fotografías que incriminen al héroe para dárselas al Bugle. Cierto día, Carnage escapa de prisión y causa desastres, pero Cletus aún sigue en su celda 

Esto provoca la intriga de Ben Reilly, quien se pone a investigar sobre el villano. Mientras persigue a los guardias de Ravencroft, Jameson y Dickerson llegan a una bifurcación y decide criticar a Jameson, ya que Dickerson no confía en él. Al seguirlo llega a un edificio donde las personas ven a los villanos, Dickerson llega ahí solo para vender cosas que le pertenecen al psicópata de Cletus 

Después de irse, Ben lo sigue pero rápidamente su atención es robada por Carnage, quien aparece en la fiesta con el fin de hacer una matanza. Spider-Man entra en acción mientras que todos huyen, durante la pelea él se entera de que efectivamente es el simbionte de Carnage, pero no sabe quien lo está usando

Tras ponerse a pelear en serio, Carnage se ve obligado a destruir una viga del edificio, causando que dicho edificio se caiga. Cuando decide perseguirlo, escucha a alguien entre los escombros que pide ayuda. Al día siguiente, Ben decide perseguir a Jameson, pero sus pensamientos se enfocan en otro problema suyo cuando Carnage apoderándose de Jameson se revela y amenaza a los inocentes

Ante esto Spider-Man ataca ferozmente al simbionte, quien revela que no es el mismo superhéroe al que se ha enfrentado antes. Rápidamente él sigue atacándolo, mientras le interroga diciendo como logró escapar. Estos ataques terminan siendo la condena de Ben, ya que el simbionte de Carnage estaba buscando a un huesped más fuerte. Es así como el simbionte salta y se une a Spider-Man, así naciendo Spider-Carnage 

El alienígena rápidamente deja de lado los pensamientos de Reilly y piensa en cosas oscuras como: la sangre, el dolor, la muerte, el caos y la destrucción. Autodenominándose libre pasea por la ciudad, creando un montón de desastres hasta que se encuentra con Jessica Cardaño. Ben en vez de salvarla tiene un momento donde pelea contra el simbionte por su cuerpo en donde Spider-Man gana y logra despejar temporalmente a Carnage 

Pero Jessica obsesionada por dejar mal a Spider-Man decide quedarse de guía para hacerle fotos a este Spider-Man monstruoso. Rápidamente Reilly vuelve a ser Spider-Carnage, rompiendo la cámara de Jessica para escapar del lugar. Siendo consciente decide irse del lugar para pedirle ayuda a Peter