Flashback: Tony está en una fiesta de nochevieja junto a Maya Hansen, una chica con la que salió antes de conocer a Pepper. Aquí conoce al sujeto que en los cómics se convirtió en el Hombre Radioactivo y a Ho Yinsen, quien fue compañero de prisión de Tony en la primera parte
Tony conoce a Aldrich Killian como en la película original, donde le dice que trabaja en una organización llamada Ideas Mecánicas Avanzadas, Tony le dice que le agrada trabajar con él y le dice que se verán en la azotea, pero Tony lo deja plantado
Llegamos al presente, Tony ha sido expuesto al agujero de gusano durante la batalla de Nueva York y esto causa que el reactor de su pecho lo esté matando
Debido a esto, Tony crea diversas armaduras y entre ellas está el Mark 42, la cual planea usar más adelante. Por otro lado, Aldrich Killian ha contratado a Trevor para hacerse pasar por el Mandarín
Como el envenenamiento del paladio ocurre en esta película y no en la segunda, Tony si tiene la charla con Rhodey en una cafetería, pero aquí no tiene ningún ataque de ansiedad
Mientras tanto, el presidente recibe una llamada del Mandarín, el cual planea matar a un sujeto llamado Richard, mencionando que si el presidente lo llama Richard vivirá y a pesar de que se lo desaconsejan, Trevor termina matándolo
Por otro lado en Industrias Stark, Happy está entregando pases a muchas personas, pero de repente ve a Savin. Él está a punto de investigarlo, pero Tony lo llama para saber cómo está la situación
Al igual que en la película original, Happy termina en el hospital y Tony se dá cuenta de que el virus extremis provocó dicha explosión. Rhodey en esta ocasión no sería Iron Patriot sino War Machine, ya que lo noto algo forzado
Savin atacaría un avión, por lo que Tony junto a Rhodey trabajarían juntos para derrotarlo y salvar a la gente que está dentro del avión. Mientras tanto, Killian planea retar a Tony secuestrando a Pepper para pelear en un muelle
Es aquí donde Tony decide sintetizar el nuevo elemento con la ayuda de Jarvis de la misma forma que en Iron Man 2. Todo esto con la ayuda de Bruce Banner quien crea un reactor para poner el nuevo elemento
En la batalla final, Tony usaría el Mark 42 y Rhodey la armadura de War Machine, por lo que terminan derrotando a Killian, el verdadero mandarín y con Tony haciendo estallar todas sus armaduras
La película termina con Happy despertando del coma y Tony diciendo que es Iron Man. La escena post créditos sería un reportero entrevistando a Trevor en la cárcel, dando a entender que él no es el verdadero mandarín
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