Tras el último y desesperado intento de Peter Parker por recuperar su cuerpo, después de que el Doctor Octopus lo haya robado, Peter fallece en el cuerpo moribundo del villano, en ese momento Otto Octavius en el cuerpo de Peter, influenciado por el poder y la responsabilidad asume el puesto de Spider-Man, prometiendo ser uno mucho mejor de lo que él fue, denominándose el superior Spider-Man
Después de la muerte de Peter, Otto decide mejorar el traje de Spider-Man, poco a poco se acostumbra a su antigua base, pero se enfrenta a sus creaciones, pero llega a un punto de reflexión donde él como el Doctor Octopus siempre estuvo destinado a perder, pero la historia cambiaría poniendo todo su intelecto y esfuerzo para convertirse en el mejor Spider-Man
Durante su primer día como héroe se enfrenta a los nuevos 6 Siniestros, pero se ve superado por ellos hasta que finalmente logra hacer que escapen, capturando al Cerebro Viviente, quien se convertiría en su asistente. Después de esa batalla, Otto decide usar su ingenio para derrotarlos y con los 6 Siniestros neutralizados, Otto ataca salvajemente a Boomerang con el fin de mandar un mensaje a todos los criminales, pero es detenido por la conciencia de Peter Parker, quien a pesar de pasar desapercibida promete volver de alguna forma
Al día siguiente, Otto llega a ganarse el aprecio de la gente y del propio J Jonah Jameson, algo que enfada a Peter. Mientras pasa el tiempo, él quiere acostumbrarse a la vida de Peter, retomando su relación con Mary Jane, mientras que empieza a crear los Spider-Bots con el fin de vigilar la ciudad para mantenerla protegida, pero después de estar en peligro Otto decide dejar su relación con Mary Jane, cortando su relación con ella
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